小林(许亚军 饰)的同事来李元妮(陈小艺 饰)的店里改衣服，李元妮有意无意的问起小林来，人家说小林最近正跟一个同事的妹妹相亲呢，李元妮闻听一惊，等人走了，她犹豫着，最后还是下决心来到了小林家，小林开门看到李元妮不由一愣，李元妮借着送改好的衣服，执意的走进小林家，果然发现除了小林，还有位三十来岁的女人。李元妮看着女人，又看看小林，什么也没说，转身走了，街道上，李元妮走走停停，此时，她的背影显得异常的孤独…… 唐山，傍晚，李元妮买菜回家，发现小林正站在路边等待着她。两人对视着，沉默的走进李元妮的家。沉默良久，李元妮很平静的问小林这到底是怎么回事?小林毫不犹豫的承认了相亲的事，他告诉李元妮那个女人是同事爱人的表妹，在天津工作，也是离过婚的，他们接触过几次，打算要结婚了，李元妮闻听楞了许久，半晌才问：那我呢，我们之间算什么?小林看着李元妮，很难受的表情，说：你知道我喜欢你，喜欢了那么多年。李元妮苦笑说那你为什么去跟别人结婚?小林叹口气，说：元妮，我快五十了，我耗不下去了，经历过离婚以后，我想要的就是平静的生活，有个踏实过日子的老婆，但我发现和你在一起，永远都不可能获得这份平静，我想帮你，但我发现我已经不能跟你一起扛了。李元妮一动不动，面无表情，小林犹豫着伸手想触碰李元妮，她躲开了，小林无奈离去，临走前说：我很快就会去天津了。小林走了，李元妮依旧呆呆的坐着，好像入定一般。 夜，阿雅蹑手蹑脚走进家，却吃惊的发现小达正独自坐在漆黑的房间中，看着画着妆的阿雅，小达表情阴冷，阿雅一时有些无措，小达问阿雅：你还要瞒我多久?阿雅沉默着，小达又说：一晚上能挣不少钱吧?阿雅知道事情瞒不住，告诉小达实情，原来小达卖血让阿雅很心疼，于是找了姐妹让人介绍自己在夜总会打工。只不过人家做小姐，她做的是服务员，端茶倒水，尽管也会被人骚扰一下，但是小费挣得多，能分担他们的生活压力。小达闻听却越发的恼怒，他猛的推开阿雅，说我再没本事，挣不到钱，也不想让你来管。阿雅也急了，说我做的一切都是为你!小达突然爆发，说：我不需要，你以为你这样就是对我好，我会感动?不，我只会恨你!阿雅冲上去给了小达一耳光，寂静中，小达要走，阿雅抱住他，说到底为什么?我爱你，我对你好，为什么你不接受。小达背对着阿雅，此时满脸是泪，说我不配你这样对我!我不配让你对我好。阿雅不明就里，问着为什么，小达不回答，两人抱在一起。 晚，杨阳(朱铁 饰)神秘的带着小灯来到一个很高级的酒吧，小灯到了吃惊的发现还有不少杨阳的朋友，此时，她才知道杨阳的一个短篇小说在xx杂志上发表了，这是杨阳投稿几年来，第一次发表短篇小说，所以大家为他庆祝，看着穿着入时的漂亮女孩围绕在杨阳身边举杯庆贺，小灯只是默默坐在一边。杨阳带着醉意拉着小灯跳舞，小灯推拒却拗不过杨阳，舞池，杨阳紧紧抱住小灯，说：我希望你高兴，你看那些女孩，她们活的多轻松。小灯说我不可能跟她们一样，小灯忽然问杨阳，为什么你会喜欢上我?杨阳笑了，说也许就是因为你和她们不一样。小灯沉默了，杨阳说：小灯，我爱你，你爱我吗?小灯看着杨阳，没说话，杨阳说：没关系，我已经决定考研了，这样就还能留在学校，还有两年时间和你在一起，我不会放弃你的。小灯把头慢慢的扎进杨阳的怀中，两人相拥。 情感的失败令李元妮受到打击，店门紧闭，有人来做衣服也敲不开。这天，是小林离开的日子，长途车站，小林意外的发现了李元妮的身影，她很憔悴，也很平静，李元妮送给小林一件她做的衣服，然后祝他幸福，说完走了。回到家，李元妮大哭了一场，就在这时，电话响了，是很久没有联系的小达的电话，小达在电话里兴奋地告诉她，自己找到了新的工作，母子俩说了一会话，挂上电话，李元妮抹抹眼泪，对着镜子梳理了蓬乱的头发，然后打开窗户，此时，阳光明媚，照在李元妮有些苍老的脸上…… 92年春天。上海。小灯正在辅导一个初中的女孩学英语，结束时，恰好女孩的父亲回来了，看见小灯在，就把包里的一本英文原版小说递给小灯，说这是新出版的借给小灯看。女孩的爸爸是一家外文出版社的主编，他问小灯是不是马上就要毕业了，找工作的事有眉目吗?小灯摇头说没有，女孩父亲说自己单位倒是很需要小灯这样的人，不过，不能落实户口问题。如果小灯能解决户口，他愿意帮忙。小灯表示了感谢，这时，女孩站在窗前冲小灯招手，说你男朋友来了。小灯看下去，杨阳骑着单车站在街道上，微笑的冲他们挥挥手。 杨阳骑车带小灯回学校，两人又说起毕业分配的事，杨阳问小灯的想法，希望小灯留在上海，小灯说你也知道留沪有多难。杨阳提出要找杨母帮忙，被小灯拒绝，她表示还是自己努力吧。杨阳知道她的个性，没多说什么。 广州，小达已经在一家公司做了销售部的主管，阿雅也在一家高级美容院当美容师，两人的生活比以前好了很多，租住在城中村的一个单元里，每天，两人忙碌着，过着平淡的日子。这天，阿雅下班做好饭等小达回家，居委会派人来调查外来人居住情况。面对大妈的查问，阿雅为了避免麻烦，就说小达是自己的表弟，恰好此时，小达回来，听阿雅如此说有些不快，等大妈离开，阿雅提出不如两人一起买个房子，小达闻听反应有些冷淡，没有表态。 唐山，小达伙伴小伟生了个胖儿子，李元妮来参加孩子的满月酒，并且替小达封了红包。席间，小伟的妈问李元妮小达什么时候回来，他们这一帮孩子都结婚了，现在孩子都有了，只有小达依旧留在广州。李元妮虽然知道小达有个女朋友，但具体情况完全不知道，她不愿意让人家看笑话，就谎称儿子很快就要回来办婚礼。 毕业临近，所有学生都在积极的寻找工作机会，小灯也不例外，在一连三天的招聘会上，小灯挤在人潮中，奋力的递上自己的个人简历。招聘会后就是心焦如焚的等待，班上有几个同学接到了面试的通知，欣喜若狂，而没接到通知的人越发的不安和焦躁。和小灯同屋的女生孙琳琳(杨奕佳 饰)家境不错，决定报考托福去国外留学，她撺掇学业优异的小灯一起去参加考试，小灯没有告诉杨阳就参加了考试，其实她并没有出国的打算，也没有钱，参加考试只是为了忘掉找工作的烦恼。 杨阳了解小灯独立的个性，瞒着小灯找母亲帮忙，母亲闻听儿子的要求马上拒绝，理由很简单，冯静利用杨阳留沪已经是前车之鉴，而且杨阳和小灯在一起两年，小灯一直对杨母保持着距离，杨母再一次郑重的向杨阳表示她不喜欢小灯，觉得这个女孩很冷漠，不像其他女孩那么单纯。之所以之前容忍是因为自己认为这仅仅是大学的恋情，既然无法留在上海，母亲希望杨阳在小灯毕业时跟她提出分手。面对母亲的要求，杨阳也同样态度坚决的拒绝，他告诉母亲，自己与小灯是真心相爱，不会因为任何外在因素而分手，母子两人不欢而散。 这天，小达下班发现阿雅出现在面前，阿雅不容分说拉着小达来到了一个居民小区，并来到了一个一室一厅的房子里，面对不解的小达，阿雅兴冲冲的说这是美容院老板亲戚的房子，打算卖出，价格很合算，还可以分期付款，小达闻听摇摇头，说我每月给母亲寄钱，没有多少存款，阿雅说：我这几年存了一些钱，可以都拿出来，至少咱们加在一起可以付首付，小达的表情一下黯淡了，他说：你存钱不容易，我不想用你的钱。阿雅说：我们还分什么你的我的，我的钱就是你的，小达摇摇头，阿雅明白了什么问小达：你到什么时候才能不拒绝我对你好?为什么你这么害怕别人对你好?小达无言以对，沉默着转身走了。 两人闷闷不乐的回到家，小达接到了母亲的电话，电话里，李元妮唠叨着自己多病的身体，小伟儿子的满月酒，话里话外带出一种寂寞，小达勉强应付着，最后，李元妮忍不住问儿子到底怎么想的，他岁数也不小了，应该考虑结婚的事，而且一定要回唐山办个婚礼，面对李元妮的催促，小达含糊着挂上了电话。这时，听到电话的阿雅默然的看着小达，她问小达对他们之间的关系到底是怎么想的?小达不置可否的低下头，阿雅生气的冲出了家。