李元妮(陈小艺 饰)独自在家，小林(许亚军 饰)来取做好的衣服，看见李元妮拿着以前的老照片沉浸在痛苦之中，开解她，儿孙自有儿孙福，小达迟早要离开。她也应该从往事里走出来，为自己多做打算了。沉默中，俩人想起往事，不胜唏嘘。 高考通知书来了，小灯如愿的考取了复旦大学。小灯收拾行李的时候，董桂兰(吴越 饰)已经虚弱的不能帮她了。小灯拿出了小时候董桂兰给她的小包装自己的贴身用品。董桂兰遗憾的说没有机会去给小灯添置新的衣服了，让她去上海自己买，那可是个大城市，让小灯出远门自己照顾自己。小灯对董桂兰微笑着，好像她不曾生病。 9月的一天，小灯提着行李离开了家，弟弟王宁(宋元甫 饰)哭着将小灯送到了车站，小灯要弟弟好好照顾妈妈，孤身一人离开。 1988年9月上海上海火车站。小灯所乘坐的火车晚点，等她狼狈不堪的提着行李走到学生接待处，来接新生的校车已经离去，接待处只剩下个牌子。小灯拖着沉重的行李站在了陌生的城市当中，周围充斥着听不懂的话，火车站周围杂乱破旧，传说中的那些美好不见一丝踪影，阴雨绵绵闷热的天气让人心情更压抑。小灯只得问路自己来到了学校。 进入校门，小灯遇到的第一个人就是杨阳(朱铁 饰)。杨阳是复旦大学中文系大四的学生，学校的风云人物，学生会的领导。新生报到，杨阳和一些学生会的干部在校门口设立接待处，引导新生报到。小雨中，小灯身上都被淋湿了，狼狈不堪的站在接待处，杨阳热情的指引她和其他晚来的新生报到的程序，见小灯的行李多，也没有人陪她来，就让小灯把行李放在他们那，报到结束之后取了再去宿舍。 小灯报到回来，雨已经下大了，门口的人都散去，只有杨阳还守在那等着，见小灯到来，就把伞给了小灯，提着行李带小灯去宿舍。路上，他们遇到了一个漂亮的女生，小灯不知道那是杨阳的女友冯静，他们感情不和，已经快要分手了。冯静看着杨阳在帮助小灯，语带挖苦的跟杨阳打了招呼，就上了路边的一辆私家车，汽车玻璃黑黑的，里面坐的是谁也看不清楚，杨阳目光冷冷的似乎要穿透玻璃。小灯不知就里，只觉得他们之间肯定有问题。 宿舍里，。杨阳又叮嘱了小灯一些注意事项就离开了。而小灯因为疲惫和新鲜感。都忘了问他的名字。入夜，小灯睡在下铺，看着上铺的床板黑压压的在头顶，(有心理的疾病)无法入眠，索性走到校园里，她坐在操场看台上发呆直到天亮。晨练的杨阳遇到小灯，好奇这个女孩的特别，过来跟小灯打招呼，关心的问候。俩人轻描淡写的聊着，从杨阳口中，小灯得知他的名字叫杨阳。 唐山。小达已经放弃了重新回到学校，和伙伴们继续玩乐着。他晚上很晚才回来，看到李元妮等他等得累了，已经靠在椅子上睡去。台灯开着，桌子上还放着裁缝店的账本，小达顺手拿起来一看，发现这几个月的收入很少，多是改衣服改裤长的小活。李元妮看似忙碌，其实没有挣到钱。小达皱起了眉头，坐在沉睡的母亲身边，看着她憔悴的样子，有些心疼的摘去李元妮的眼镜。等李元妮醒过来，问小达怎么这么晚回来，吃了没有，小达则表现出与刚才完全不同的态度，显得很不耐烦。 杨阳的女友冯静找到他，面临毕业大关，冯静希望杨阳能他的母亲帮助自己留沪。看在往日的情分上，杨阳答应了。杨阳找到母亲让杨母帮助冯静找工作，杨母被杨阳蒙在鼓里，一心以为俩人毕业就会结婚。杨阳掩饰实情，其实，俩人已经说好，大学毕业就分手。 小灯买了一辆二手自行车，在学校周边找工作，因为她不想用董家寄来的钱，可是找工作很困难。小灯失望而归，在路边遇上回校的杨阳，此时已经过了学校开饭的时间，杨阳尽地主之谊带小灯到小店吃生煎包。小灯隐瞒自己找工作的事情，之说在学校附近转转。杨阳请小灯参加学生会为新生组织的上海一日游，小灯答应了。 这一天，杨阳带着他们去了上海很多有意思的地方和标志性建筑，在城隍庙，小灯心突然软了，买了董桂兰爱吃的小吃，还在商场买了一条纱巾给董桂兰，杨阳让她买鲜艳的，小灯说，这不是给自己买的，因为她不知道董桂兰的头发是不是都掉光了。杨阳越发注意到小灯的不寻常。 唐山。小达吃晚饭，要出去瞎混，被李元妮叫住，她告诉小达自己给他报了高考补习班，让小达去上课。小达很吃惊，说那个补习班就是骗钱的，你钱多啊拿去给他们。李元妮说我再没钱也要让你继续读书，你复读一年，好好学习，接着再考。李元妮说这是万师傅从小对小达的期待，小达说你也不是不知道我对学习根本就不感冒，能勉强上完高中就不错了，复读十年也沾不了大学的边，为什么你还这么不现实。李元妮无法理解，小时候懂事听话的小达长大怎么就成了这个样子，她又哭又闹，逼着小达去上补习班，母子俩争吵中，小达说出你那时逼姐姐跳舞，现在又逼我，为什么你老这样?……小达愤怒的说出这句话，李元妮痛苦不堪，跑出家，最后还是小达在夜晚的街头找到了母亲，他像哄小孩一样把母亲哄回了家。 小灯终于找到了工作，下课要走，却发现自己的二手自行车不见了，十分焦急。杨阳经过看见，询问了一下，告诉小灯别慌，学校里经常有人偷自行车，小灯的车要是二手的未必会被偷，可能就是被人骑到别处去了，于是杨阳带着小灯在校园的各种犄角旮旯找自行车。杨阳笑问她这么忙都在忙什么啊，小灯顾左右而言他。终于找到自行车，俩人都挺高兴的，杨阳不经意的把手搭在小灯的肩上说听我的没错吧，没料小灯一慌，飞快的甩掉杨阳的手，杨阳楞了，小灯也有些尴尬。还是杨阳解开僵局，找东西帮小灯开锁。