卫易(潘宏梁 饰)带着黑三(黄品沅 饰)来到山上，挖出他藏匿的炸药和手榴弹。黑三大喜，说夺回山寨就靠这些。卫易刚从山上回来，就被 何麻子(王迎奇 饰)(王迎奇 饰)绑祝黑三带着卫小芹躲了起来。卫易在何麻子的威逼之下，说出黑三并没有死。黑三独自一人，身绑炸药，去见了何麻子，并绑架了何麻子。要他说出当年他是怎么陷害黑三的。何麻子反咬一口，双方争执，一触即发。就在这时， 刘显兰(齐芳 饰)带着警察赶到。何麻子乘乱夺枪逃跑，黑三独自追击，打死了何麻子，夺回山寨。卫小芹也回到山寨，和黑三团聚。 梅松(刘小锋 饰)来到山寨，对黑三晓以大义，黑三听从。梅松事后对刘显兰说，他想派刘显兰去管理这帮马帮土匪。日本人进攻云南，国民政府为了大通道的安全，派了高射机炮来到晴隆，保护二十四道拐和盘江大桥。晴隆城里谣言四起，说日本人要打来了。苟延康(鲁玉杰 饰)想要争先逃跑，秦子涵(张跃刚 饰)非常冒火。