郭春海(郭宏杰 饰)将一切告诉太子(李宗翰 饰)太子知道关于诏书的事情打算改变调查方向。太子在妓院门口看到难民卖女卖子的景象很受震动，逐渐体会到民间疾苦，开始怀疑自己调查盗剑事件的意义，打算继位之后为百姓多做好事。 三变送楚楚回白玉楼，在门口遇到太子，三人见面分外尴尬。楚楚将二人带到自己房间。房间里，太子和三变都想和楚楚单独在一起，双方较量一番，谁都不走。楚楚觉得很有意思，索性伺候两位公子喝酒，为他们弹琴唱曲。结果楚楚唱三变的曲子，太子比三变有钱，花钱让楚楚不唱三变的曲子。楚楚于是又听太子的。三变与太子二人的友谊正式出现裂痕。最后还是虫虫(何美钿 饰)等得不耐烦前来搅局。众人走后，潘妈妈(王 茜 饰)进来，觉得楚楚长大了，终于明白如何操纵别人。楚楚却很是无奈。 钱塘变为九皇叔地盘，九皇叔义子在钱塘欺男霸女，鱼肉百姓。一天他娶了一个小妾，与杜宽(叶鹏 饰)的未婚妻同名。杜宽得知不顾任何人的劝阻去营救，结果发现那人并非自己的未婚妻。杜宽被九皇叔义子抓住，私设刑堂，严刑拷打。豆豆(石琳 饰)十分着急，虫虫用易容术混进去，与三变里外夹击将杜宽就出来。杜宽与豆豆的感情加深。虫虫却在营救的过程中被毒箭射中，生命垂危。三变抱着虫虫赶往白云寺请师父慧通运功疗毒。 在去往白云寺的路上，虫虫已经不行了，此时三变发现自己深爱着虫虫，虫虫向三变表白，自己一生中最大的愿望就是嫁一个好老公。三变泪流满面，说待虫虫伤好了之后一定娶她做老婆。虫虫笑笑，没结婚不许三变抱着她，虫虫昏死在白云寺山门。三变悲痛欲绝，拔出太阿古剑下山报仇。虫虫被怪婆婆(金子 饰)背进山洞里，慧能慧通轮流为她治伤。 三变一口气赶回钱塘，大闹钱塘府，追杀九皇叔义子，冲进九皇叔行辕，将九皇叔义子打成残废，将他绝后。无奈高手林立，三变被打成重伤，最后被怡红院秀香(曹曦文 饰)所救。 怡红院是一个很小的妓院，秀香是一个很普通的妓女，怡红院后院有一片桃花林，秀香将三变安排在里面的一间小木屋中养伤。 此时整个钱塘城搜捕柳三变(林志颖 饰)。 同时，慧能豆豆等人也在秘密找寻三变。 三变似乎从这个世界上消失了。 汴京。皇上病重，太子被急招回京。回京之前来到白玉楼全说楚楚跟随他离开，同时告诉楚楚三变可能已经被杀死。楚楚心灰意冷，拒绝太子要求。太子离去。楚楚独坐月下，想起三变留下的词，不禁落泪。